会计存在十大魔法.doc

2003 年 12 月 7 日晚央视 “对话”现场，招商局集团董事长秦晓对国资委李毅 中副主任及现场嘉宾公开宣称：“我这两天在北京开会，我公司的那些领导给 我打电话，问我今年利润是做成 17 亿还是 18 亿呢，还是 20 亿呢？我说你等 我回去看看国资委的考核条例我再给你定。”会计改革这么多年了，怎么还会 有这种“书记利润，厂长成本”发生？而且以前这种事情是“偷偷摸摸”的， 现在倒好“广而告之”了。如果会计利润是如此容易操纵，国资委对大企业基 于业绩的考核目标岂不落空，上市公司业绩报告还有多少含金量可言？笔者认 为当前会计存在十大魔法，导致会计核算变得弹性十足。会计核算就象一个小 孩的气球，一个公司可以随意使自己使盈余或资产变大或变小。 会计政策判断和选择的“点”与“区域” （note: 该表来自黄文锋：论会计 选择行为存在的根源 《审计与经济研究》2003.07 本文用来与十大魔法涵 盖内容对比） 会计系统的特点及具体项目 需要判断和选择的“点”与“区域” 本文是否涉及 1、资产、负债的未来观 利益和义务的未来特征 涉及 2、划分收益性支出与资产性支出 期间的估计 涉及 3、实质重于形式 交易业务的经济实质 涉及 4、应计制 分摊、跨期、递延及配比 涉及 5、备选方法 价值流程 涉及 6、资产减值 减值程度 涉及 7、销售收入的确认和计量 销售风险转移的实际情况 涉及 8、计量属性 多种计量属性的经济特征 涉及 9、长期投资的成本法和权益法 持有比例和实际情况 不涉及 10、 建造收入 完工程度等因素 涉及 11、或有事项 很可能、可能、很少可能的概率 涉及 12、 表内表外项目 是否符合报表项目的经济实质 涉及 13、 会计变更、会计估计和会计差错 环境变化和交易的实质 涉及 14、 经常收益与非经常收益 交易的实质 涉及 15、 库藏股票的会计处理 成本法和面值法的选择 不涉及 16、 持有利得会计处理 进入收益表或在表外披露的条件 涉及 17、 合并报表 纳入合并报表的范围，以及合并会计处理方法 涉及 18、 外币政策 会计处理方法以及功能货币的选择 不涉及 19、 商誉 计量和摊销方法 涉及 20、 递延项目 业务的实质 涉及 21、 研究开发费用 是否符合资产的条件［一般作为支出，若符合规定可列为资 产（如国际会计准则和会第 32 号征求意见稿）］涉及 22、 借款费用资本化 资本化时点的条件 涉及 23、 权益结合法与购买法 是否满足权益法的条件 涉及 24、 关联方交易 交易实质和交易价格 涉及 25、 债务重组 重组条件及价格 涉及 26、 非货币交易 交易实质和交易价格 涉及 27、 待摊费用 摊销金额和期间 涉及 28、 成本与市价孰低法 市价的确定 涉及 一、收入确认 收入确认在理论上是一个时点，实务上却是一个时期，这给企业管理当局操纵 利润提供了极大的空间，这是一方面；另一方面通过交易安排，可以人为创造 销售收入；除此之外，现在许多收入是打包的，“包”里既有销售收入，又有 劳务收入，可能还有使用权收入，这些收入确认的时点是不一样的，施乐主要 舞弊手法就是操纵“捆绑”收入的分摊，它的“捆绑”收入中包括销售收入、 融资收入和维护收入，施乐从 1995 年开始通过武断确定融资权益回报率人为 压低融资收入、高估毛利率人为提高销售收入及利用租赁价格调增和展期等手 法提前确认复印机销售收入。这种手法在我国的软件企业中应该是存在的，软 件行业提供的系统集成等业务也是一种“捆绑”收入，至少有硬件销售和软件 服务两块，由于销售收入一般是即期确认，而服务收入是递延确认，而一些软 件公司可能即期将所有的收入都确认了，这就有可能导致提前确认收入。 收入的伎俩除了提前和推迟确认之外，还有两种手法值得警惕： 一是三角交易，这种手法最简单就是互相交易，你买我的产品(劳务) ，我也买 你的劳务(产品 )，彼此虚增资产和收益 ，这些伎俩最适用场所是 一方是提供劳 务，另外一方是提供商品，当然由于直接对敲容易引起审计师怀疑，最好是经 过桥梁公司，A 卖 B，B 卖给 C，C 再卖给 A，不且是商品或劳务可以通过三角 交易完成虚增资产、虚增收入的目的，股权、除商品外其它资产也可以通过这 种三角交易完成自我增值，如上市公司子公司 A 将旗下一子公司股权转让给 B，B 又将该公司股权转让给 C，而 C 又是上市公司另外一家子公司，通过这种 交易，子公司 A 就可以确认巨额的投资收益，从而可以轻松绕过成本法不能象 权益法一样根据被投资公司净资产变动确认投资收益的缺陷，2002 年福日股 份被迫调回投资收益 2821 万元，理由是其持有被投资公司 9.5%股权不适用权 益法，如果当时及早操作，有可能可以通过三角交易成功确认所需要的收益， 当然股权转让也是有限制的，特别是国有企业及外商投资企业股权转让受到一 定限制，福日股份想通过股份迂回转让方式确认投资收益有一定的难度，尤其 是被投资企业当年改组为股份公司，股东不能变更的情况下，利用此手法只有 提前将所持中华映管的股权交由投资公司持有，再由投资公司出面完成股权迂 回转让。正因为此，很多上市公司都成立了投资公司，投资公司的成立为三角 交易提供了更大的活动空间。 二是填塞分销渠道，这种手法也非常常用，大部分商品都要通过分销商才到最 终用户头上，生产商或批发商为了增加销售收入，不管分销商的实际需要，提 前数月发贷并确认收入，导致分销商手头存货严重积压，博士伦、阳光电器及 百时美施贵宝都曾用过这样的伎俩，这种伎俩非常隐蔽，分销商之所以接受超 过需要的存货主要是生商或批发商采取各种促销手法导致，如可以退货、回扣 点增加、货款回笼延迟以及虚假提价等导致分销商囤货奇居，这种促销手法往 往导致生产商或批发商销售额在月度之间大起大落，独立审计师应从销售额月 度间波动发现此类舞弊. 美国一份研究报告显示，在涉嫌财务问题的公司中，有 50%涉嫌收入确认问题， 所以，收入确认是审计的重中之重，对收入的审计，美国新舞弊审计准则规定 了“有错推定”假设，也就是要求审计师要取得充分证据证明客户的收入不存 在虚构、隐瞒以及提前、推迟确认等情况。美国财务研究分析中心（CFRA ）总 裁霍华德?施利特概括了美国上市公司七大骗术及三十种手段（ note:[美] 霍华 德?施利特：财务骗术 [美] 吴谦立译 上海远东出版社 2003 年 1 月版），其 中有四大骗术及十七种手段与收入确认有关，包括过早地记录收入或记录有问 题的收入、记录伪造收入、使用一次性所得抬高收入以及把现在的收入转移到 未来等四大骗术，这四大骗术具体又包括以下手段： ? 记录收入或记录有问题的收入 1. 在未来服务尚未提供时，记录收入 2. 在货物发出前或客户无条件接受前，记录收入 3. 在客户还没有义务支付货款时，记录收入 4. 向附属单位出售产品 5. 给予客户某种回扣作为补偿 6. 重复计算收入 ? 记录伪造收入 1. 记录缺乏实际经济意义的收入 2. 将出借交易所得现金计为收入 3. 将投资所得计为收入 4. 将供货商以未来继续购买为条件的折扣计为收入 5. 将公司合并前不适当扣留的收入释放出来作为新公司的收入 ? 使用一次性所得抬高收入 1. 通过出售低价资产增加利润 2. 把投资所得作为收入的一部分 3. 把投资所得作为营业费用的减少来报告 4. 通过资产负债表上各个栏目的重新归类制造收入 ? 使用一次性所得抬高收入 1. 建立准备金然后在未来某个时期释放，充作收入 2. 在公司兼并完成前夕，不正当地扣留收入 二、资本性支出与收益性支出 会计上将支出按受益期的不同，分为收益性支出和资本性支出，收益性支出直 接进入当期损益，资本性支出形成长期资产，也就是俗称的“资本化”开支， 尽管从理论上是从受益期限长同可以划分清楚，但实务中，仅从受益期限来划 分资本性支出和收益性支出是不现实的，因为它还得服从“重要性”原则和 “配比”原则及“稳健性”原则的修正，按照会计理论，如果没有对应可靠的 收入配比，支出就要直接进入当期损益，这可能是研发支出、广告支出作为收 益性支出的理论依据，但事实上，广告与研发费用具有滞后效应和长期效应， 所以美国会计准则允许在一定条件下这两者也是可以资本化的，但这样一来就 乱了，我们已分不清楚哪些广告和研发费用要资本化和哪些不需要，美国在线 曾一度将广告费用作为“递延订户获取成本”，因此导致美国在线 1994 年至 1996 年虚盈实亏，SEC 后来对此会计处理提出提出指控，由于美国在线将广 告费用资本化导致以后年度推销稀释其利润的压力非常大，美国在线于是顺水 推舟，在交了 350 万元罚款与 SEC 达成和解之后，一次性注销 3.85 亿元资本 化的广告费用。但世通就没有那么幸运了，20 亿美元的线路租赁费用资本化， 尽管财务总监力劝审计委员会以计提巨额固定资产减值准备的方式将这 20 亿 泡沫固定资产冲掉，但审计委员会仍然向 SEC 报告了这一情况，最终导致继安 然之后美国证券市场又一惊天丑闻，当然笔者在此要特别指出的是，安然与世 通的崩塌表面上是由会计丑闻直接导致，实际上崩塌根本原因是经营失败，如 果一个企业经营很好至少资金流不断裂，会计丑闻是很难击倒他的，如施乐、 百时美施贵宝等，迄今仍然是美国最好的公司的代表。 美国上市公司除了在研发支出及广告支出作文章外，还在其它一些支出上作文 章，如世通就是把线路成本资本化，世通的高管人员以“预付容量”为借口， 要求分支机构将原已确认为经营费用的线路成本冲回，转至固定资产等资本支 出账户，以此降低经营费用，调高经营利润，SEC 和司法部已查实的这类造假 金额高达 38.52 亿美元；而美国废物管理公司则把诸如维护、整修以及利息这 些成本作为厂房设备转移到资产负债表中，然后把这些成本在长达 40 年的时 期内折旧，拒绝冲销已经放弃了的或已经减值了的废物填埋地的开发成本，等 等。各项会计程序的目的都是为了降低当期的经营成本，从而增加当期的经营 性收益。具有讽刺意味的是，安然、世通、废物处理公司的审计师都是安达信 （AA），最后都发现有一个共同规律是安达信不但从这些公司收取了巨额的审 计费用，还收取了巨额的咨询费用。 我国 2001 年实施的《企业会计制度》有一个明显的特点就是对长期资产确认 实行更稳健原则，基本上取消了“递延费用”、“长期待推资产”的核算，如 开办费、待处理财产损益等直接进入当期损益，对这些大家争议不大，争议最 大的就是固定资产修理费用，《国际会计准则第 16 号－－不动产、厂场和设 备》则对固定资产后续支出作出有条件资本化规定：对于已确认的不动产、厂 场和设备所发生的相关后续支出，如果由此而可能流入企业的未来经济利益超 过了原先估计的绩效标准，则应增加这些资产的账面金额，此外其它的任何后 续支出都应在发生的当期确认为费用。而根据我国《企业会计制度》，固定资 产修理费用既不预提也不摊销，在发生时直接进入当期损益，其会计处理与广 告费、研发费本质是一致的，对此规定，航空公司首先坚决说“不”，因为此 举对航空公司损益影响重大，航空公司的维修成本占了其营运成本的一个大头， 一个发动机可以使用几年，但按现行规定直接进入当期损益，严重违反了收入 与费用的配比原则。不但是航空公司，其它企业同样也存在这种情况，当然固 定资产修理费用只是资本性支出与收益性支出的一个典型的例子罢了，实务中 还有太多这种公说公有理、婆说婆有理的例子，就是同一个专家，他可能也说 不清楚这个支出到底是费用性支出还是资本性支出。但与国际会计准则及美国 会计准则相比，我国会计准则在资本性支出与收益性支出规定比较死，从而有 效遏制了企业混淆这两类支出的界限，美国会计准则及国际会计准则在广告支 出、研发支出、固定资产及无形资产后续支出不是一刀切，也就是在满足一定 条件下这些支出是可以资本化的，但我国将这些支出全部费用化，没有任何例 外事项。比如，最近《中国注册会计师协会专家技术援助小组信息公告第 7 号》 对路桥进行巨额改造作出费用化的解释，其根据就是我国《无形资产》准则规 定，无形资产在确认后发生的支出，应在发生时确认为当期费用。而《国际会 计准则第 38 号－－无形资产 》不是这样规定的，它在原则上规定无形资产后 续支出要费用化，但又规定了同时满足以下两个条件则属例外，后续支出应计 入无形资产的成本：（1）该支出很可能使资产产生超过其原来预定的绩效水 平的未来经济利益； （2）该支出可以可靠地计量和分摊至该资产。 如果按 国际会计准则，则路桥进行巨额改造作出应该资本化。对于我国与国际惯例有 差异的规定，是不是落伍或僵化呢？笔者认为不见得，美国会计准则在安然事 件后作了反思，其中有一条就是有太多的例外事项，它引以自豪的第 141 号 《企业合并》准则就是取消了权益联营法，只有购买法；这意味着以后准则的 发展趋势很有可能是不允许当前广告、研发、利息、长期资产后续支出原则上 “费用化”例外“资本化”的规定存在，因为正如企业会创造条件去迎合权益 联营法一样，企业也可能创造条件去迎合资本化，导致企业大量的收益性支出 资本化，事实上这么多收益性支出资本化财务丑闻也证实了这一点。 三、资产减值 2003 年 7 月 26 日，《证券市场周刊》发表了《 会计魔方》封面文章，文章称， 在通过关联交易、债务重组等方式受限以后，一种更新的操纵利润手法正在被 越来越多的上市公司合法地滥用。会计估计，会计链条上最具艺术的部分，正 在变成上市公司手中的魔术——巨额计提，秘密准备，各种版本的故事层出不 穷。当 T 族公司庆幸保住上市资格，当秘密准备出奇制胜，当会计估计变成上 市公司手中的魔术棒，市场健康的肌体正在受到损害。怕的是，这一切都披着 合法合规的外衣。是政策出了问题？是监管不到位?是上市公司诚信岌岌可危？ 还是投资者没有辨别能力？由艺术到魔术仅一步之遥，当上市公司运用会计估 计越来越炉火纯青的时候，是非判断已经不那么简单了。 这是国内权威媒体对会计妖魔化现象第一次提出比较系统的指控，指控的核心 是滥用会计估计，主要内容是八项减值准备，当前我国证券市场在实施资产减 值会计时，主要问题是减值计提过度及不足现象，减值计提过度导致来年的回 冲以及减值计提不足导致来年补提，这四种情况导致会计利润无法真实公允反 映企业当期的经营成果，该文记者归纳了四种滥用会计估计的主要手法(实际上 滥用资产减值会计手法)：一是巨额计提、休克疗法；二是该提未提，埋下隐患； 三是大额冲回、超速成长；四是秘密准备、秘密武器，第一种手法及第四种手 法都是过度计提，只是两种适用情形不一样，第一种手法俗称“大洗澡”，第 四种手法俗称“甜饼罐”，第一种手法针对亏损公司，第四种手法针对盈余公 司，两种手法共同特点是过度计提留下秘密准备，只是前者通过过度亏损达到 目标，后者是通过隐瞒利润达到目标。 对此现象，且看记者对我们财政部会计司应副司长的采访，她是这么认为的： 我们也很关注这一行为，但是由于计提减值准备其实属于会计估计范畴，如何 判断公司在利用会计计提操纵利润，实在不好说，应唯总结说，在过去经验不 足的情况下，也存在估计不准这一情况，此外，就会计估计这一特性而言，操 纵利润的情况是难以遏制的。应唯还透露说，如果利用会计准备操纵利润的情 况比较严重，他们可能会制定相应会计准则指南，但这类指南仅具有参考意义， 不具有强制性。应唯呼吁有关部门应该就《会计法》等相关法律中的上市、退 市规则等有关条文进行修改，如对“三年盈利”的判定不应该只以利润一个指 标为标准，利润指标只是反映经营成果的一个指标，该指标在会计分区的划分 上可能存在估计上的不准确，不如采取国际惯例，以“综合收益表”来替代。 “综合收益表”能解决问题吗，它只可能使问题变得更复杂！因为综合收益是 基于公允价值计量基础，不但要确认已实现的收入和费用，还要确认未实现的 利得与损失，打破了传统的历史成本、权责发生制、实现－配比的收益决定原 则，可想而知，综合收益比传统收益更具有弹性。 最致命的是，中国资产减值会计制度存在严重缺陷导致其无法对长期资产进行 减值测试。中国会计标准（note:《企业会计制度》第二章第五节规定了企业必 须计提八项减值准备，《投资》、《无形资产》、《固定资产》、《存货》会 计准则也规定了相应的资产减值准备。）规定了企业资产账面价值低于可收回 金额时，必须计提减值准备。可收回金额以资产使用价值（note:使用价值，根 据中国《企业会计制度》定义，是预期从该资产的持续持续使用和使用寿命结 束时的处置中形成的预计未来的现金流量的现值。该定义与国际会计准则定义 相同）与销售净价孰高为基础，这与国际会计准则是相一致的。但与国际会计 准则不同的是，中国规定长期资产应按单项资产进行减值测试，而国际会计准 则则根据是否能独立产生现金流分为单项资产和组合资产(现金产生单元) 进行 减值测试。企业的长期资产往往没有销售市价，只有使用价值，但是单项资产 一般不能独立产生现金流，这导致单项资产的使用价值无法计量，既无销售市 价，又无使用价值，何来单项资产可收回金额？如果不能估计单项资产的可收 回金额，根据国际会计准则规定，则企业应确定资产所属的现金产出单元的可 收回金额。中国资产减值会计只规定了计提减值准备的情况，而没有就单项资 产和现金产出单元减值准备的计量、确认和转回作出规定，就制度本身而言， 在实务中不具有可操作性。 例如，某企业有一台 486 电脑，账面价值是 4000 元，销售市价是 1000 元， 假设你是该企业的会计师或审计师，这么电脑是否要提减值准备，要提多少的 减值准备？这个答案好象不难，不能直接根据销售市价的多少决定计提多少减 值准备，还要看这台电脑的使用价值是多少，可是谁知道这台电脑的使用价值 是多少？如果你不知道这台电脑的使用价值，你是不是就不计提该电脑的减值 准备或者计提了 3000 元的减值准备？这是一个很简单的固定资产减值例子， 但根据中国现行会计标准，它是没有答案的，除非企业管理当局准备近期出售 该台电脑，可这种情况很少见。在国际会计准则中，因为该电脑使用价值可能 不同于其销售净价，只能按电脑所属现金产出单元来计量，如果电脑所属的现 金产出单元没有发生减值，则该设备不能确认减值损失，除非管理层计划重置 该电脑。此外，根据我国《无形资产》规定，必须对商誉进行减值测试，而我 国实务好象没有“商誉进行减值测试”之说，之于怪怪的“合并价差”要不是 进行减值测试，更无人提及了。 四、企业合并 2003 年 9 月 30 日，TCL 通讯(000542.SZ) 发布公告称，公司将通过与母公 司 TCL 集团换股，以被母公司吸收合并的方式退市，而 TCL 集团将吸收合并 TCL 通讯并通过 IPO 实现整体上市，TCL 通讯流通股股东所持股票将按一定的 换股比例折换成上市后的集团公司的股票，换股完成后，TCL 通讯将退市，注 销法人资格，其所有权益、债务将由 TCL 集团承担，而 TCL 集团将 IPO 整体 上市。折股比例将按 TCL 通讯折股价格除以 TCL 集团 IPO 价格计算，而 TCL 通讯折股价格以 2001 年 1 月 1 日到 2003 年 9 月 26 日间的最高股价 21.15 元 计算。截止并购基准日(2003 年 6 月 30 日)，TCL 通讯每股净资产 3.066 元， TCL 集团 IPO 模拟价格分别为 2.67 元(市盈率 10 倍)、4.00 元( 市盈率 15 倍)、 5.33 元(市盈率 20 倍) 时，折股比率分别为 7.9213、5.2875、3.9681，TCL 通迅流通股股东取得 TCL 集团每股股份投入的净资产为 0.387、0.5799、0.773 元，本次主承销商及财务顾问中金公司在 《财务顾问》 称，TCL 集团在本次吸收合并中的会计处理上采用权益结合法，这样导致 TCL 集团换股合并的流通股入账价值低于面值，据东方高圣模拟测算（note:谷立志： 会计手法选择暗藏玄机 TCL 换股至少要过三道坎儿中国经营报 2003-10- 24），差额部分冲减 TCL 集团合并后的资本公积，三种情况下分别减少资本公 积 436，454，644 元、221，920，324 元和 114，451，912 元。而《公司 法》第 131 条规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额， 但不得低于票面金额。”于是有市场人士对其换股合并方案发出质疑，认为其 折价发行， TCL 集团律师施贲宁对此作出澄清（note:毛宝伦：换股是否合理 合法 证券时报 2003-10-19 黄玫：TCL 集团律师表示：“低净值换股”提法 不当 证券时报 2003-10-23），认为 TCL 换股合并发行的流通股与社会公众 投资者认购流通股价格是一致的，不存在折价发行之说。笔者认为，造成 TCL 集团账面上折价发行的诱因是其合并会计选择了“权益结合法”，如果采用 “购买法”，则就不存在低净值(折价) 发行之说，按并购基准日 TCL 通讯流通 股股东持有 8145 万股计算，“购买法”与“权益结合法”相比，TCL 集团要 多确认 14.7 亿的商誉和资本公积，假设商誉摊销期限是 10 年，则 TCL 集团自 2003 年 7 月 1 日起，每年减少利润 1.47 亿元，而 2003 年上半年 TCL 模拟净 利润只有 3.43 亿元，据此计算，如果 TCL 集团此次换股合并采用“购买法”， 则会导致 TCL 集团合并后的十年每股收益减少 20-25%，且由于净资产增加 14.7 亿元，导致其净资产收益率大幅度下滑，这对其以后的再融资极为不利，因为 在中国，净资产收益率是再融资的生命保障线。 购买法与权益联营法主要有两个不同点：一是购买法要求购买方按公允价值记 录购入的净资产，将购买价格与公允价值之间的差额确认为商誉或负商誉；权 益联营法要求按并入净资产的原账面价值入账，不确认商誉或负商誉。二是如 果采用发行股份的办法实行合并，购买法要求按换出股份的市场价格将被并企 业的所有者权益加计到投入资本(股本与资本公积 )，但不确认被并企业的留存 利润；权益联营法则按被并企业的账面总额合并投入资本，被并企业的留存利 润也全数并入（note:谷立志： 会计手法选择暗藏玄机 TCL 换股至少要过三道 坎儿中国经营报 2003-10-24）。从 TCL 集团并购会计方法选择上，我们可以 发现，“购买法”抑或“权益联营法”对购并企业的财务状况及经营成果影响 重大，由于收购价格往往往大大超过被收购企业的净资产，使用“购买法”需 要确认巨额的商誉并在规定的期限内摊销导致购并企业利润的减少，所以一般 企业都选择权益结合法，我国资本市场上发生的换股合并案无一选择了权益结 合法，就是一个例证，但美国财务会计准则委员会(FASB)已禁止使用“权益结 合法”，国际会计准则也严格限制使用权益结合法，我国企业合并会计准则至 今尚处于征求意见阶段，实务中主要参照《企业兼并有关会计处理问题暂行规 定》、《合并会计报表暂行规定》、《关于执行具体会计准则和〈股份有限公 司会计制度〉有关会计问题的解答》，上述规定都没有考虑股权交换合并，这 给 TCL 及其它换股合并企业提供了会计选择空间，不管是“购买法”还是“权 益结合法”，都不违反现行会计标准，但 TCL 与先前的换股合并企业不同在于， 它有一个比较明确的收购价格，每股收购价确定是 21.15 元，如果以前换股合 并因为收购价不能合理确认而导致无法适用“购买法”，而在 TCL 案例中，则 完全可以使用“购买法”。问题的关健还在于由于 TCL 采用“权益结合法”导 致流通股股东以低于面值的净资产折股的“折价发行”现象，对此，应此起监 管层及会计准则制订部门的重视。 《企业合并》如果允许两种并购会计方法并存，一是不符合国际发展趋势，二 则本身就为企业提供了会计选择空间，从而导致企业间的信息不可比，如本案 并购会计方法选择对企业财务状况及经营成果影响重大；如果只允许一种并购 方法，则无疑会采用“购买法 “，但我国实务界换购合并基本采用 “权益结合法 “，存在就是合理的，购买法在我国运用还存在一些问题，在股权分裂的中国资 本市场，换股合并中被并公司的公允价值难以获得,因而我国上市公司换股合并 尚难以采用购买法,这也是证券管理当局默许权益结合法的另一个重要原因。但 权益结合法导致企业价值低估，甚至出现折价发行现象，违反了我国公司法规 定，这是一个两难问题；此外，即使是采用了“购买法“，对商誉的摊销是否按 年限摊销，也值得反思。为此，一个有财政部会计司副司长应唯参加的课题组 提出了一个折衷方法，在这个以上海财大会计学院院长陈信元为课题负责人的 财政部重点会计科研课题组认为：鉴于权益结合法存在固有的缺点,而购买法又 缺乏基本的实施条件,我们认为,现阶段我国上市公司的换股合并可以采用一种 基于可辨认资产公允价值的购买法(即不确认合并商誉的购买法 ),同时对换股合 并后被并企业整体性转让、出售行为作出限制。笔者对此方法表示怀疑，这实 际上不是购买法，而是变异的权益结合法，因为收购价格与被合并企业净资产 价差最主要原因是被合并企业的市场渠道、产品工艺、管理团队、人力资源、 合并的协同效应及控制权溢价导致的不可辨认资产(商誉) 造成的，被并企业可 辨认资产公允价值与账面价值往往相关不大，采取“基于可辨认资产公允价值的 购买法“根本无法反映购买价，而且从账面价值转换为公允价值，从《非货币性 交易》及《债务重组》教训中我们已知道，公允价值计量属性在目前中国资本 市场缺乏实施的必要条件；笔者认为，与其采用“基于可辨认资产公允价值的购 买法“，不如采用“基于账面价值的购买法“，不调整被合并企业的可辨认资产账 面价值，将购买价与账面资产净值差额全部列为商誉，但问题是商誉要如何摊 销？美国在取消权益结合法之后，对商誉的摊销也作了重新规定，美国财务会 计准则委员会(FASB)颁布了 SFAS No.142--商誉和其它无形资产，SFAS No.142 不再要求对商誉摊销，代之以商誉减损测试，也就是说假设 TCL 确认 了换股并购带来的 14.7 亿的商誉 ，按 SFAS No.142 规定，不在有限年限内 摊销，只有在存在减值时才计提无形资产减值准备。一方面美国规定企业合并 必须采用“购买法“，另一方面又规定商誉不在有限年限内摊销，这给上市公司 带来了巨大的利好，从世通到美国在线时代华纳的案例看，这样的规则导致美 国上市公司在商誉的确认和计量上存在巨大的操纵空间，严重影响的会计盈余 的信息质量。不在规定的年限内摊销而以商誉减损测试取代导致的会计信息失 真与我国当前“八项减值计提“存在的问题性质是一样的，不管是企业的会计师 还是独立审计师抑或监管层，都无法对资产的价值作出准确的测试，企业利用 减值的计提和冲回大玩会计魔术，这种教训已有很多，我国在制订《企业合并》 准则时，应充分考虑到这种风险，理论上最适用(最大限度满足相关性要求) 往 往是容易被滥用(远离可靠性 )，公允价值、八项计提已惹了很多麻烦 ，使会计 变得越来越让人看不懂，看不懂背后可能隐藏着一个个安然地雷。 纵观世界 500 强，大部分的公司都是通过不断的并购发展壮大的，并购大量是 以换购并购进行的，我国资本市场已有十余起换购并购案，相信以后还会有更 多的案例出现，而且频率会不断加快。美国上市公司并购会计有很多教训，如 利用并购会计阴谋，创造性运用并购会计，提取巨额“未完工“ 研究与开发支出 并注销，运用“大洗澡“ 或 “甜饼盒“准备操纵利润，如计提秘密准备包括低估资 产、高估负债、不反映某些特定资产价值等，从世通、施乐、阳光、废物处理、 山登、美国在线时代华纳财务舞弊手法来看，大多与滥用并购会计有关，美国 财务舞弊侦查专家施利物博士指出了美国上市公司八大并购会计阴谋：不断收 购盈利不佳的公司、把亏损转移到残余时期、兼并前后大笔注销资产、通过大 笔注销释放准备金、兼并后变更收购价格的分配、记录与收购公司有关的销售 收入、把权益人入股看作无关紧要、付给股票或股票权证作为未来购买承诺的 诱因。这些滥用并购会计手法都应引起我们的重视，当前我国资本市场会计标 准首要目标还是遏制拟上市公司或上市公司虚增资产、虚增利润，而美国与国 际会计准则下的并购会计恰是最容易产生会计数字游戏的地方，会计准则国际 化与我国国情如何有机结合，这是对《企业会计准则---企业合并》制订者一个 极大的挑战。 企业合并方法除了购买法及权益联营法外，根据《国际会计准则第 31 号－－ 合营中权益的财务报告》对合营企业要采取比例合并法，合营，是指双方或多 方从事共同控制的某项经济活动的合同约定。比例合并法,是指这样一种会计和 报告方法,根据这种方法可以将合营者在共同控制实体各项资产、负债、收入和 费用中所占的份额与合营者财务报表中的类似项目逐项合并，或是在合营者财 务报表中作为单独的项目予以报告，在国内的会计规定中是见不到“比例合并 法”提法，这也是会计准则的一个空白。 五、合并报表 安然公司是金融创新的巨擘，其发明的一系列金融工具复杂到令专业人士都未 必尽然了解，加之有意识地隐藏了大量的重要信息及高度复杂的关联交易，多 年以来其财务报表在华尔街无人真正理解，但很少有人敢于挑战这个资本市场 的宠儿。安然披露了大量的信息垃圾，包括 2000 年报中的一份 8 页纸的管理 讨论和分析和 16 页纸的报表附注；一些分析师研究了这些材料，并以卖空来赚 取了利润。但其他一些资深的分析和基金经理人则说，尽管他们被搞糊涂了， 但最终还是买了并损失了钞票（note:安达信前 CEO Berardino：我对安然的 反思 http://www.chinaacc.com/new/2003_11%5C31127104418.htm）。 安然虽然最终倒塌，但安然到底是如何造假的，就连专业会计人士至今可能还 不是很清楚，在安然的会计魔法中，除了利用 SPE 粉饰财务报表外，安然利用 公允价值计量金融资产和金融负债特点操纵市价粉饰安然资产状况及其收益成 果，以及在花旗等银行帮助下，将贷款粉饰为货款粉饰经营性现金流，安然的 财务造假手法是比较复杂及隐晦的。 本文只介绍安然的 SPE 问题。 SPE 是什幺东西？中文含义是特殊目的主体（Special Purpose Entity），这个 主体既可以是公司、合伙或信托组织形式，我们先介绍一下安然的一个 SPE 运 作流程，然后再谈安然如何利用了 SPE 及 SPE 在实务中的作用。SPE 有很多 作用，我们以资产证券化的 SPE 为例介绍 SPE 功能，大多数 SPE 成立的目的 在于方便发起公司出售属于其所拥有的特定金融资产。这些出售给 SPE 的资产 可能包括应收帐款、权益证券、放款等。SPE 的资本 (ownership)至少 3%的 投资来自独立的第三者(Third party investor)。此 3％的计算是基于金融资产 的公平价值。这里的第三者指发起人及 SPE 以外的独立第三人，以安然 Raptor 这个 SPE 为例，安然作为发起人创立 Raptor，要求有个第三者，在本 案中是 LJM，安然一般是将资产出售给 Raptor，如本案中，在 LJM 未投资前， Raptor 资产负债的公允价值都是 1000 万美元，但根据法律要求，LJM 至少 要投入 30 万美元也就是占 SPE 资产公允价值的 3%才可能不并表，LJM 投入 30 万美元权益资金后，Raptor 资产负债结构就是资产 1000 万元美元（公允 价值）、负债 970 万美元及权益 30 万美元，由此可见，LJM 持有 Raptor 全 部股本，因此 LJM 能以 30 万美元控制 Raptor 并承担 Raptor 的盈利及损失。 独立的第三者投入权益资金之后，由它控制 SPE 的营运活动，而且 SPE 资产 营运结果的风险与酬劳，主要由它负责。为了使 SPE 成为独立的个体(Arms- length entity)，而免除将其资产及负债并入发起公司，独立的投资者必须对投 资的风险自行负责。 如果独立的投资者所投入的权益是签发对 SPE 的应付票据，或以商业信用状担 保其对 SPE 的投资，或由保险公司出具的保险或保证，则其投资便不被视为具 有风险。一旦 3％确立之后，SPE 以发行债券或额外的权益证券向机构性的投 资者或投资大众募集资金，以便向发起公司(Sponsor)购入其所拥有的金融资产。 只要符合某些特定条件(称为 Qualifying SPE)，SPE 的资产及相关的负债及权 益，就可以不显示在发起公司的资产负债表(off-balance-sheet)。更进一步， 如果 SPE 除了以购入发起公司的资产作押所取得借款及例行性的应付票据之外， 没有任何举债，则 SPE 不可能因为其经营不善而周转不灵。因此，在资产证券 化的场合，SPE 的成立，可以确保发起公司的某些资产合法地与其破产风险分 离，亦即免被公司破产波及。例如，发起公司(银行 )将部分逾期的不良放款出 售给 SPE，再由 SPE 发行受益凭证给投资大众 (包括机构投资者)，万一银行周 转不灵， SPE 其它投资者的权益并不受影响。此外，发起公司也可以将金融资 产的移转交易，在其财务报表上认列收入。例如，不良放款帐面馀额为 1 亿元， 出售给 SPE 的公平价值为 1 亿 2 千万元，溢价收入 2 千万即可认列。 当 SPE 的资产受到保障之后，SPE 的信用品质可以增强，因而其举债之融资成 本降低。SPE 的借款利息还可更低，如果透过发起公司或其它第叁者，发行附 有追索权的债务或提供其它形式的保证，以增强 SPE 的信用评等。因此，透过 SPE 的操作，发起公司可以比用自己名义为低的成本筹集到所需的资金。但是 应注意此种信用增强措施，不可延伸至 3％的独立投资者使其权益投资不具风 险，如此发起公司才能符合财务报表不合并的要求（note:Ciaexpert，安隆 (Enron)破产及会计丑闻案爆发之後有人喻之为安隆“抢夺银行“，安达信 (Andersen)提供抢劫的“车辆“ http://www.zsu.edu.cn/WebNews/get/manags/778.html）。下面演示一下 安然具体如何操作 Raptor： 图 1 中，(1) 安然将科技股转让给 Raptor。(2) 安然从 Raptor 得到资金。(3) Raptor 发行证券给投资者。(4)Raptor 从投资者处得到资金。 (5)(6)LJM 拥有 Raptor，对其有权益投资。(7) 安然与 Raptor 签订保证协议，当 Raptor 的资 产价值低于 12 亿美元时，安然发行股票给 Raptor（note:施欢欢，鲁直，张文 贤，由安然破产案透视金融衍生工具的会计处理 《证券投资导报》 2002.07）。 安然是如何利用 Raptor 粉饰财务报表？ 1、安然公司在风险资产上投资了 1000 万美元，与微软、斯坦福大学一起投资 新建了一家通讯设备公司：Rhythms Net Connections。接着，Rhythms Net Connections 在 1999 年的 4 月 6 日首次公开发行股票。在当时网络股全盛的 时期, Rhythms Net Connections 每股市价飞涨至